Informes financieros

PROCESO DE VENTA DE EMPRESA. INTRODUCCIÓN.

COMPRA DE ACTIVOS Y COMPRA DE ACCIONES.

Hay que tener en cuenta que la adquisición de una empresa no sólo puede realizarse mediante la compra de sus acciones o participaciones. También puede ocurrir que se compren sus activos. En este caso, el comprador sólo adquiere unos determinados activos y pasivos fruto de la negociación entre las partes. En cambio, en la compra de acciones se adquiere todo el conjunto patrimonial de la sociedad.

La compra de activos tiene la ventaja para el comprador de que no asume los riesgos de posibles contingencias ocultas en el momento de la adquisición, excepto para el caso de contingencias fiscales, laborales y de Seguridad Social en las que puede derivarse cierta responsabilidad.

Sin embargo, si se opta por la compra de las acciones, el comprador normalmente exigirá al vendedor mayores garantías para cubrir las pérdidas ocasionadas por las posibles contingencias ocultas en el momento de la adquisición. Naturalmente, estas garantías tienen que incluirse en el contrato de compraventa.

El proceso de venta de acciones es mucho más simple que la compra de activos, puesto que esta segunda opción requiere que los activos sean vendidos uno a uno, a través de contratos privados en unos casos y de documentos públicos en otros, teniendo en cuenta el derecho de consentimiento de terceros que pueda existir en cada caso. Este derecho de consentimiento de terceros también hay que tenerlo en cuenta para el caso de la transmisión de acciones, pero en este caso es más sencillo puesto que se evita la consideración individual de los activos.

Otra de las diferencias existentes entre compra de acciones y de activos es la fiscalidad. Mientras que la compra de acciones está gravada con el ITP, la compra de activos se grava con el IVA. También afecta al Impuesto de Sociedades y el IRPF pero lo veremos más adelante.

Por otra parte, conviene indicar que la adquisición de las acciones de una sociedad no siempre tiene por qué conllevar una contraprestación monetaria. Puede producirse, por ejemplo, a través de una permuta de acciones. Este sería el típico caso de una fusión empresarial en el que se produce un intercambio de acciones, con o sin contraprestación monetaria.

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