Informes financieros

PROCESO DE VENTA DE EMPRESA. CONTRATO DE COMPRAVENTA.

La negociación de la operación de compraventa puede empezar en cualquier momento, pero será tras la due diligence cuando se podrá acelerar más, pues el comprador ya tiene a su disposición toda la información que necesita y, además, ha sido verificada. Sólo queda, por lo tanto, acordar los términos definitivos, redactar el contrato y firmarlo.

Es frecuente que dichos términos hayan sido preacordados en la carta de intenciones, sujetos a los resultados de la due diligence. Si ésta revelara aspectos negativos que desconociera el comprador anteriormente, las condiciones preacordadas sufrirían las variaciones fijadas según unas reglas establecidas. Incluso, si los hechos fueran muy relevantes, podría ser que ambas partes tuvieran que sentarse de nuevo ante una mesa para renegociar de nuevo.

Dicho esto, hay que distinguir entre la firma del contrato y el cierre. El cierre de la operación es el momento en el que se procede finalmente a la transmisión de la propiedad de la empresa, o de los activos, por su precio. La firma del contrato, en cambio, es el momento en el que las partes dan su consentimiento a las condiciones de la compraventa. A veces, ambos hechos no coinciden en el tiempo, pues el cierre queda vinculado al cumplimiento de determinadas condiciones establecidas en el contrato.

Es frecuente que las condiciones para cerrar la operación que imponga el comprador se refieran a asuntos legales (autotizaciones de Competencia, de la CNMV, del Banco de España, etc.) En empresas de menor tamaño, las razones suelen referirse a la subsanación de ciertas irregularidades (la propiedad de los activos de la empresa, licencias, estar al corriente de pago con las Administraciones, etc.)

Muchas veces, el cierre no supone sólo la consumación del contrato de compraventa, sino que puede conllevar además la firma de otros contratos, como por ejemplo, de arrendamiento de locales, de prestación de servicios con terceras sociedades del grupo de la vendedora, así como de entrega de documentos societarios como los libros societarios, renuncias a cargos, etc.

En cuanto al pago de la operación, no siempre tiene lugar en el momento del cierre de la operación el desembolso del importe total del precio. A veces se anticipa una parte (fianzas, opciones de compra, etc.) y a veces se difiere en desembolsos sucesivos, con el objeto de ir pagando según van desapareciendo las incertidumbres sobre posibles contingencias detectadas en la due diligence, o de responder de posibles ajustes en el precio.

Un aspecto importante a la hora de firmar el contrato, es el de comprobar los poderes de los firmantes. Posteriormente, en el momento de cierre, el notario pedirá una copia original de los poderes.

Finalmente, antes de pasar a ver el contenido de un contrato de compraventa, hay que señalar que a veces quedarán cuestiones pendientes, incluso tras el cierre de la operación. Es el caso de los avales o depósitos para responder ante contingencias futuras, o de los pagos retenidos para futuros ajustes en el precio cuando, por ejemplo, se haya pactado un precio variable en función de la evolución de la facturación. Otros casos son los compromisos que se asumen, como por ejemplo, la permanencia del vendedor en la directiva durante un plazo de tiempo, etc.

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